VIE模式的法律风险研究.docx

摘要:进入新世纪以来，公司尤其是跨国公司，在经济活动中的地位日益加重，全球经济集中依赖于公司的发展。自2000年新浪采用VIE模式海外上市以来，互联网行业进入长达十余年的黄金时期。VIE模式又被称为“协议控制模式”，通过该模式实现盈利主体与实际运营实体相分离，以协议方式实现海外上市融资，便利地绕过国内相关审批与监管，实质上形成了一种法律规避。截至目前，VIE架构已不仅仅限于互联网行业，更是拓展到了能源、电力、教育等各领域。然而近几年来，VIE模式弊端突显，股东为争夺控制权而违约，企业财务作假、被做空等现象数见不鲜，法律风险问题日益突出，一些关于VIE模式的法院判决和仲裁裁决也纷纷对该模式提出了挑战和质疑，社会对政府监管的诉求显得更加迫切。2015年《外国投资法（草案征求意见稿）》的公布，使 VIE模式刹时成为学界和社会研究的核心问题，相关企业纷纷谋求拆除VIE架构回归A股。本文旨在研究VIE模式的法律风险问题，主要从VIE模式在契约和监管上的风险问题出发，结合分析VIE模式存在的合法性争议来提出自己对于VIE模式的看法以及将来如何有效监管以该模式存在的这类企业的合理性建议。

关键词：VIE模式； 法律风险； 外国投资； 法律监管

目录

摘要

Abstract

引言-5

一、VIE模式的合法性争议-5

（一）VIE模式的成因-5

（二）对VIE模式的争议-5

二、VIE模式的契约风险-6

（一）对股东的风险-6

（二）协议控制下对企业的风险-7

（三）裁判风险-7

1.河北宝生钢铁事件-8

2.华懋金融服务公司事件-8

3.上海仲裁案-9

三、VIE模式的监管风险-9

（一）VIE模式法律监管的演变-9

1.监管初始-9

2.对协议控制的管理-9

（二）VIE模式监管存在的风险问题-10

四、VIE模式法律监管的完善-10

（一）外资草案公布对VIE模式的影响-10

（二）对VIE法律监管完善的建议-11

1.尊重VIE模式的合规性-11

2.构建合理的法律框架与系统的监管体系-11

3.建立跨境监管，加强监管合作-11

结语-12

参考文献-13

致谢-14